DGA-salaris bij een fusie of overname: aandachtspunten en regels

Inzicht in het DGA-salaris bij een fusie of overname

Het DGA-salaris bij een fusie of overname vraagt om specifieke aandacht. Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) ben je wettelijk verplicht om een gebruikelijk loon te ontvangen uit je eigen BV. Tijdens of na een fusie of overname gelden extra aandachtspunten rondom het vaststellen en verantwoorden van je salaris. In deze gids lees je waar je als DGA op moet letten en hoe je voorkomt dat je in de fiscale valkuilen trapt.

Gebruikelijk loon: wat houdt het in?

Een DGA is verplicht om een loon te ontvangen dat past bij de werkzaamheden en verantwoordelijkheden. Volgens de gebruikelijkloonregeling is het minimale DGA-salaris het hoogste bedrag van:

• Het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking
• Het loon van de meest verdienende werknemer binnen de vennootschap of verbonden vennootschap
• Het wettelijke minimumbedrag voor het betreffende jaar

Deze bedragen worden jaarlijks vastgesteld. Voor 2025 bedraagt het wettelijke minimum bijvoorbeeld €62.000, tenzij je aannemelijk maakt dat het gebruikelijk loon lager kan zijn. Het is belangrijk om het jaarlijkse bedrag te checken wanneer een fusie of overname plaatsvindt.

DGA-salaris bij een fusie of overname: essentiële aandachtspunten

Wat verandert er bij een fusie of overname?

Een fusie of overname kan directe gevolgen hebben voor de structuur van het bedrijf en de positie van de DGA. Hierdoor kan de hoogte van het DGA-salaris opnieuw beoordeeld moeten worden. Belangrijke vragen zijn:

• Verandert de aandeelhoudersstructuur?
• Is er sprake van samenvoeging van personeel en/of management?
• Hoe wordt het DGA-salaris in de nieuwe situatie vastgesteld?

Zodra er een nieuwe groep aandeelhouders ontstaat of verschillende BV’s worden samengevoegd, moet de gebruikelijkloonregeling opnieuw worden toegepast. Dit geldt ook bij een overname van een werkmaatschappij via een holding. Het kan zijn dat het meest vergelijkbare loon in de nieuwe groep verandert, bijvoorbeeld als er meer of juist geen andere hoogverdienende werknemers zijn.

Voorbeelden uit de praktijk

Bij een fusie kan het voorkomen dat het hoogste salaris van de samengevoegde bedrijven als nieuwe maatstaf geldt. Bij een overname kan de kopende partij eisen stellen aan het managementsalaris, bijvoorbeeld voor financiering of fiscale optimalisatie. Ook bijzondere posten zoals verkoopwinst of een afwijkend jaarresultaat kunnen in sommige gevallen, afhankelijk van de afspraken, meewegen bij de loonbepaling.

Fiscale gevolgen en valkuilen

Herbeoordeling van het gebruikelijk loon

De Belastingdienst kijkt kritisch naar het DGA-salaris rond een fusie of overname. Daling van de omzet mag, onder strikte voorwaarden, leiden tot een lager salaris. Echter, bijzondere opbrengsten zoals een eenmalige fusiewinst mogen doorgaans niet als structurele omzet worden meegenomen. Houd er rekening mee dat aanpassingen altijd vooraf moeten worden afgestemd en goed onderbouwd moeten zijn.

Belang van goede vastlegging en documentatie

Het is essentieel om alle besluiten rondom het DGA-salaris schriftelijk vast te leggen. Zeker bij wijzigingen in aandeelhouderschap of bedrijfsstructuur voorkomt dit vragen van de fiscus achteraf. Laat je goed adviseren over het toepassen van de juiste regels zodat je geen risico loopt op naheffingen of boetes.

Praktische tips

• Check jaarlijks de actuele regels voor het gebruikelijk loon
• Laat bij een fusie of overname altijd je DGA-salaris herberekenen
• Leg besluiten schriftelijk vast, inclusief onderbouwing en vergelijkingen
• Schakel tijdig een expert in bij complexe situaties

De oplossing voor jouw DGA salarisadministratie. In 3 minutes alles online geregeld.

Bij Salarisvriend helpen we ondernemers met het zorgvuldig organiseren van hun loonadministratie en HR-zaken, zodat alles juridisch en financieel optimaal is afgestemd. Een onduidelijke salarisadministratie kan leiden tot complicaties voor zowel werkgever als werknemer, en onnodige kosten met zich meebrengen. Onze aanpak biedt zekerheid en overzicht voor jou en je medewerkers. Dankzij onze uitgebreide expertise profiteer je van fiscale voordelen en voorkom je onaangename verrassingen.

Via Salarisvriend kun je eenvoudig een gratis intakegesprek boeken voor persoonlijk advies, en moeiteloos alle benodigde loon- en HR-documenten regelen. Zo ben je ervan verzekerd dat je bedrijfsvoering professioneel is vastgelegd en dat je personeel niet voor vervelende verrassingen komt te staan.

Lees meer over DGA Salaris: DGA Salaris

Begin vandaag nog met het optimaliseren van je salarisadministratie in 3 minuten alles online geregeld: Aanmelden

Veelgestelde vragen

Mag het DGA-salaris worden verlaagd na een fusie of overname?

Het DGA-salaris mag alleen worden verlaagd als de omstandigheden veranderen, bijvoorbeeld bij een aantoonbare omzetdaling. Dit moet goed onderbouwd en afgestemd zijn met de Belastingdienst.

Wat gebeurt er met het DGA-salaris als meerdere BV’s samengaan?

Bij samenvoeging van BV’s geldt het hoogste van de drie referentiebedragen binnen de hele nieuwe groep. Het kan dus zijn dat het DGA-salaris stijgt of juist daalt, afhankelijk van de situatie.

Welke rol speelt de Belastingdienst bij het DGA-salaris na overname?

De Belastingdienst controleert of het vastgestelde DGA-salaris voldoet aan de gebruikelijkloonregeling. Bij twijfel of onduidelijkheid kan zij vragen stellen of naheffingen opleggen.

Moet ik het DGA-salaris opnieuw vaststellen bij elke wijziging in het bedrijf?

Ja, bij ingrijpende wijzigingen zoals een fusie, overname of wijziging van aandeelhouderschap, moet je het gebruikelijk loon opnieuw bepalen en goed onderbouwen.